經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定

國家市場監(jiān)督管理總局令

第30號

《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》已于2020年10月20日經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局2020年第9次局務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2020年12月1日起施行。

局長張工

2020年10月23日

 

經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定

（2020年10月23日國家市場監(jiān)督管理總局令第30號公布）

第一章總則

第一條為規(guī)范經(jīng)營者集中反壟斷審查工作，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱反壟斷法）和《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》，制定本規(guī)定。

第二條國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱市場監(jiān)管總局）負責經(jīng)營者集中反壟斷審查工作，并對違法實施的經(jīng)營者集中進行調查處理。

市場監(jiān)管總局根據(jù)工作需要，可以委托省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)管部門實施經(jīng)營者集中審查。

第三條本規(guī)定所稱經(jīng)營者集中，是指反壟斷法第二十條所規(guī)定的下列情形：

（一）經(jīng)營者合并；

（二）經(jīng)營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；

（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響。

第四條判斷經(jīng)營者是否通過交易取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響，應當考慮下列因素：

（一）交易的目的和未來的計劃；

（二）交易前后其他經(jīng)營者的股權結構及其變化；

（三）其他經(jīng)營者股東大會的表決事項及其表決機制，以及其歷史出席率和表決情況；

（四）其他經(jīng)營者董事會或者監(jiān)事會的組成及其表決機制；

（五）其他經(jīng)營者高級管理人員的任免等；

（六）其他經(jīng)營者股東、董事之間的關系，是否存在委托行使投票權、一致行動人等；

（七）該經(jīng)營者與其他經(jīng)營者是否存在重大商業(yè)關系、合作協(xié)議等；

（八）其他應當考慮的因素。

第五條市場監(jiān)管總局開展經(jīng)營者集中反壟斷審查工作時，應當平等對待所有經(jīng)營者。

第二章經(jīng)營者集中申報

第六條經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準（以下簡稱申報標準）的，經(jīng)營者應當事先向市場監(jiān)管總局申報，未申報的不得實施集中。

經(jīng)營者集中未達到申報標準，但按照規(guī)定程序收集的事實和證據(jù)表明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，市場監(jiān)管總局應當依法進行調查。

第七條營業(yè)額包括相關經(jīng)營者上一會計年度內銷售產品和提供服務所獲得的收入，扣除相關稅金及附加。

第八條參與集中的經(jīng)營者的營業(yè)額，應當為該經(jīng)營者以及申報時與該經(jīng)營者存在直接或者間接控制關系的所有經(jīng)營者的營業(yè)額總和，但是不包括上述經(jīng)營者之間的營業(yè)額。

經(jīng)營者取得其他經(jīng)營者的組成部分時，出讓方不再對該組成部分擁有控制權或者不能施加決定性影響的，目標經(jīng)營者的營業(yè)額僅包括該組成部分的營業(yè)額。

參與集中的經(jīng)營者之間或者參與集中的經(jīng)營者和未參與集中的經(jīng)營者之間有共同控制的其他經(jīng)營者時，參與集中的經(jīng)營者的營業(yè)額應當包括被共同控制的經(jīng)營者與第三方經(jīng)營者之間的營業(yè)額，且此營業(yè)額只計算一次。

金融業(yè)經(jīng)營者營業(yè)額的計算，按照金融業(yè)經(jīng)營者集中申報營業(yè)額計算相關規(guī)定執(zhí)行。

第九條相同經(jīng)營者之間在兩年內多次實施的未達到申報標準的經(jīng)營者集中，應當視為一次集中，集中時間從最后一次交易算起，參與集中的經(jīng)營者的營業(yè)額應當將多次交易合并計算。經(jīng)營者通過與其有控制關系的其他經(jīng)營者實施上述行為，依照本規(guī)定處理。

前款所稱兩年內是指從第一次交易完成之日起至最后一次交易簽訂協(xié)議之日止的期間。

第十條市場監(jiān)管總局加強對經(jīng)營者集中申報的指導。在正式申報前，經(jīng)營者可以以書面方式就集中申報事宜向市場監(jiān)管總局提出商談的具體問題。

第十一條通過合并方式實施的經(jīng)營者集中，合并各方均為申報義務人；其他情形的經(jīng)營者集中，取得控制權或者能夠施加決定性影響的經(jīng)營者為申報義務人，其他經(jīng)營者予以配合。

同一項經(jīng)營者集中有多個申報義務人的，可以委托一個申報義務人申報。被委托的申報義務人未申報的，其他申報義務人不能免除申報義務。申報義務人未申報的，其他參與集中的經(jīng)營者可以提出申報。

申報人可以自行申報，也可以依法委托他人代理申報。

第十二條申報文件、資料應當包括如下內容：

（一）申報書。申報書應當載明參與集中的經(jīng)營者的名稱、住所、經(jīng)營范圍、預定實施集中的日期，并附申報人身份證件或者注冊登記文件，境外申報人還須提交當?shù)毓C機關的公證文件和相關的認證文件。委托代理人申報的，應當提交授權委托書。

（二）集中對相關市場競爭狀況影響的說明。包括集中交易概況；相關市場界定；參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；主要競爭者及其市場份額；市場集中度；市場進入；行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀；集中對市場競爭結構、行業(yè)發(fā)展、技術進步、國民經(jīng)濟發(fā)展、消費者以及其他經(jīng)營者的影響；集中對相關市場競爭影響的效果評估及依據(jù)。

（三）集中協(xié)議。包括各種形式的集中協(xié)議文件，如協(xié)議書、合同以及相應的補充文件等。

（四）參與集中的經(jīng)營者經(jīng)會計師事務所審計的上一會計年度財務會計報告。

（五）市場監(jiān)管總局要求提交的其他文件、資料。

申報人應當對申報文件、資料的真實性負責。

第十三條申報人應當對申報文件、資料中的商業(yè)秘密、未披露信息或者保密商務信息進行標注，并且同時提交申報文件、資料的公開版本和保密版本。申報文件、資料應當使用中文。

第十四條市場監(jiān)管總局應當對申報人提交的文件、資料進行核查，發(fā)現(xiàn)申報文件、資料不完備的，可以要求申報人在規(guī)定期限內補交。申報人逾期未補交的，視為未申報。

第十五條市場監(jiān)管總局經(jīng)核查認為申報文件、資料符合法定要求的，應當自收到完備的申報文件、資料之日予以立案并書面通知申報人。

第十六條經(jīng)營者集中未達到申報標準，參與集中的經(jīng)營者自愿提出經(jīng)營者集中申報，市場監(jiān)管總局收到申報文件、資料后經(jīng)審查認為有必要立案的，應當按照反壟斷法予以立案審查并作出決定。

第十七條符合下列情形之一的，經(jīng)營者可以作為簡易案件申報，市場監(jiān)管總局按照簡易案件程序進行審查：

（一）在同一相關市場，參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于百分之十五；在上下游市場，參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額均小于百分之二十五；不在同一相關市場也不存在上下游關系的參與集中的經(jīng)營者，在與交易有關的每個市場所占的市場份額均小于百分之二十五；

（二）參與集中的經(jīng)營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內從事經(jīng)濟活動的；

（三）參與集中的經(jīng)營者收購境外企業(yè)股權或者資產，該境外企業(yè)不在中國境內從事經(jīng)濟活動的；

（四）由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或者一個以上經(jīng)營者控制的。

第十八條符合本規(guī)定第十七條但存在下列情形之一的經(jīng)營者集中，不視為簡易案件：

（一）由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中的一個經(jīng)營者控制，該經(jīng)營者與合營企業(yè)屬于同一相關市場的競爭者，且市場份額之和大于百分之十五的；

（二）經(jīng)營者集中涉及的相關市場難以界定的；

（三）經(jīng)營者集中對市場進入、技術進步可能產生不利影響的；

（四）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關經(jīng)營者可能產生不利影響的；

（五）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展可能產生不利影響的；

（六）市場監(jiān)管總局認為可能對市場競爭產生不利影響的其他情形。

第三章經(jīng)營者集中審查

第十九條市場監(jiān)管總局應當自立案之日起三十日內，對申報的經(jīng)營者集中進行初步審查，作出是否實施進一步審查的決定，并書面通知經(jīng)營者。

市場監(jiān)管總局決定實施進一步審查的，應當自決定之日起九十日內審查完畢，作出是否禁止經(jīng)營者集中的決定，并書面通知經(jīng)營者。符合反壟斷法第二十六條第二款規(guī)定情形的，市場監(jiān)管總局可以延長本款規(guī)定的審查期限，最長不得超過六十日。

第二十條在市場監(jiān)管總局作出審查決定之前，申報人要求撤回經(jīng)營者集中申報的，應當提交書面申請并說明理由。經(jīng)市場監(jiān)管總局同意，申報人可以撤回申報。

集中交易情況或者相關市場競爭狀況發(fā)生重大變化，需要重新申報的，申報人應當申請撤回。

撤回經(jīng)營者集中申報的，審查程序終止。市場監(jiān)管總局同意撤回申報不視為對集中的批準。

第二十一條在審查過程中，市場監(jiān)管總局可以根據(jù)審查需要，要求申報人在規(guī)定時限內補充提供相關文件、資料。

申報人可以主動提供有助于對經(jīng)營者集中進行審查和作出決定的有關文件、資料。

第二十二條在審查過程中，參與集中的經(jīng)營者可以通過信函、傳真、電子郵件等方式向市場監(jiān)管總局就有關申報事項進行書面陳述，市場監(jiān)管總局應當聽取當事人的陳述。

第二十三條在審查過程中，市場監(jiān)管總局可以根據(jù)審查需要，征求有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、經(jīng)營者、消費者等單位或者個人的意見。

第二十四條審查經(jīng)營者集中，應當考慮下列因素：

（一）參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；

（二）相關市場的市場集中度；

（三）經(jīng)營者集中對市場進入、技術進步的影響；

（四）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響；

（五）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；

（六）應當考慮的影響市場競爭的其他因素。

第二十五條評估經(jīng)營者集中的競爭影響，可以考察相關經(jīng)營者單獨或者共同排除、限制競爭的能力、動機及可能性。

集中涉及上下游市場或者關聯(lián)市場的，可以考察相關經(jīng)營者利用在一個或者多個市場的控制力，排除、限制其他市場競爭的能力、動機及可能性。

第二十六條評估參與集中的經(jīng)營者對市場的控制力，可以考慮參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額、產品或者服務的替代程度、控制銷售市場或者原材料采購市場的能力、財力和技術條件，以及相關市場的市場結構、其他經(jīng)營者的生產能力、下游客戶購買能力和轉換供應商的能力、潛在競爭者進入的抵消效果等因素。

評估相關市場的市場集中度，可以考慮相關市場的經(jīng)營者數(shù)量及市場份額等因素。

第二十七條評估經(jīng)營者集中對市場進入的影響，可以考慮經(jīng)營者通過控制生產要素、銷售和采購渠道、關鍵技術、關鍵設施等方式影響市場進入的情況，并考慮進入的可能性、及時性和充分性。

評估經(jīng)營者集中對技術進步的影響，可以考慮經(jīng)營者集中對技術創(chuàng)新動力、技術研發(fā)投入和利用、技術資源整合等方面的影響。

第二十八條評估經(jīng)營者集中對消費者的影響，可以考慮經(jīng)營者集中對產品或者服務的數(shù)量、價格、質量、多樣化等方面的影響。

評估經(jīng)營者集中對其他有關經(jīng)營者的影響，可以考慮經(jīng)營者集中對同一相關市場、上下游市場或者關聯(lián)市場經(jīng)營者的市場進入、交易機會等競爭條件的影響。

第二十九條評估經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響，可以考慮經(jīng)營者集中對經(jīng)濟效率、經(jīng)營規(guī)模及其對相關行業(yè)發(fā)展等方面的影響。

第三十條評估經(jīng)營者集中的競爭影響，還可以綜合考慮集中對公共利益的影響、參與集中的經(jīng)營者是否為瀕臨破產的企業(yè)等因素。

第三十一條市場監(jiān)管總局認為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，應當告知申報人，并設定一個允許參與集中的經(jīng)營者提交書面意見的合理期限。

參與集中的經(jīng)營者的書面意見應當包括相關事實和理由，并提供相應證據(jù)。參與集中的經(jīng)營者逾期未提交書面意見的，視為無異議。

第三十二條為減少集中具有或者可能具有的排除、限制競爭的效果，參與集中的經(jīng)營者可以向市場監(jiān)管總局提出附加限制性條件承諾方案。

市場監(jiān)管總局應當對承諾方案的有效性、可行性和及時性進行評估，并及時將評估結果通知申報人。

市場監(jiān)管總局認為承諾方案不足以減少集中對競爭的不利影響的，可以與參與集中的經(jīng)營者就限制性條件進行磋商，要求其在合理期限內提出其他承諾方案。

第三十三條根據(jù)經(jīng)營者集中交易具體情況，限制性條件可以包括如下種類：

（一）剝離有形資產、知識產權等無形資產或者相關權益（以下簡稱剝離業(yè)務）等結構性條件；

（二）開放其網(wǎng)絡或者平臺等基礎設施、許可關鍵技術（包括專利、專有技術或者其他知識產權）、終止排他性協(xié)議等行為性條件；

（三）結構性條件和行為性條件相結合的綜合性條件。

剝離業(yè)務一般應當具有在相關市場開展有效競爭所需要的所有要素，包括有形資產、無形資產、股權、關鍵人員以及客戶協(xié)議或者供應協(xié)議等權益。剝離對象可以是參與集中經(jīng)營者的子公司、分支機構或者業(yè)務部門。

第三十四條承諾方案存在不能實施的風險的，參與集中的經(jīng)營者可以提出備選方案。備選方案應當在首選方案無法實施后生效，并且比首選方案的條件更為嚴格。

承諾方案為剝離，但存在下列情形之一的，參與集中的經(jīng)營者可以在承諾方案中提出特定買方和剝離時間建議：

（一）剝離存在較大困難；

（二）剝離前維持剝離業(yè)務的競爭性和可銷售性存在較大風險；

（三）買方身份對剝離業(yè)務能否恢復市場競爭具有重要影響；

（四）市場監(jiān)管總局認為有必要的其他情形。

第三十五條對于具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中，參與集中的經(jīng)營者提出的附加限制性條件承諾方案能夠有效減少集中對競爭產生的不利影響的，市場監(jiān)管總局可以作出附加限制性條件批準決定。參與集中的經(jīng)營者未能在規(guī)定期限內提出附加限制性條件承諾方案，或者所提出的承諾方案不能有效減少集中對競爭產生的不利影響的，市場監(jiān)管總局應當作出禁止經(jīng)營者集中的決定。

第四章限制性條件的監(jiān)督和實施

第三十六條對于附加限制性條件批準的經(jīng)營者集中，義務人應當嚴格履行審查決定規(guī)定的義務，并按規(guī)定向市場監(jiān)管總局報告限制性條件履行情況。

市場監(jiān)管總局可以自行或者通過受托人對義務人履行限制性條件的行為進行監(jiān)督檢查。通過受托人監(jiān)督檢查的，市場監(jiān)管總局應當在審查決定中予以明確。受托人包括監(jiān)督受托人和剝離受托人。

義務人，是指附加限制性條件批準經(jīng)營者集中的審查決定中要求履行相關義務的經(jīng)營者。

監(jiān)督受托人，是指受義務人委托并經(jīng)市場監(jiān)管總局評估確定，負責對義務人實施限制性條件進行監(jiān)督并向市場監(jiān)管總局報告的自然人、法人或者其他組織。

剝離受托人，是指受義務人委托并經(jīng)市場監(jiān)管總局評估確定，在受托剝離階段負責出售剝離業(yè)務并向市場監(jiān)管總局報告的自然人、法人或者其他組織。

第三十七條通過受托人監(jiān)督檢查的，義務人應當在市場監(jiān)管總局作出審查決定之日起十五日內向市場監(jiān)管總局提交監(jiān)督受托人人選。限制性條件為剝離的，義務人應當在進入受托剝離階段三十日前向市場監(jiān)管總局提交剝離受托人人選。受托人應當符合下列要求：

（一）獨立于義務人和剝離業(yè)務的買方；

（二）具有履行受托人職責的專業(yè)團隊，團隊成員應當具有對限制性條件進行監(jiān)督所需的專業(yè)知識、技能及相關經(jīng)驗；

（三）能夠提出可行的工作方案；

（四）過去五年未在擔任受托人過程中受到處罰；

（五）市場監(jiān)管總局提出的其他要求。

市場監(jiān)管總局評估確定受托人后，義務人應當與受托人簽訂書面協(xié)議，明確各自權利和義務，并報市場監(jiān)管總局同意。受托人應當勤勉、盡職地履行職責。義務人支付受托人報酬，并為受托人提供必要的支持和便利。

第三十八條附加限制性條件為剝離的，剝離義務人應當在審查決定規(guī)定的期限內，自行找到合適的剝離業(yè)務買方、簽訂出售協(xié)議，并報經(jīng)市場監(jiān)管總局批準后完成剝離。剝離義務人未能在規(guī)定期限內完成剝離的，市場監(jiān)管總局可以要求義務人委托剝離受托人在規(guī)定的期限內尋找合適的剝離業(yè)務買方。剝離業(yè)務買方應當符合下列要求：

（一）獨立于參與集中的經(jīng)營者；

（二）擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務參與市場競爭；

（三）取得其他監(jiān)管機構的批準；

（四）不得向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務；

（五）市場監(jiān)管總局根據(jù)具體案件情況提出的其他要求。

買方已有或者能夠從其他途徑獲得剝離業(yè)務中的部分資產或者權益時，可以向市場監(jiān)管總局申請對剝離業(yè)務的范圍進行必要調整。

第三十九條義務人提交市場監(jiān)管總局審查的監(jiān)督受托人、剝離受托人、剝離業(yè)務買方人選原則上各不少于三家。在特殊情況下，經(jīng)市場監(jiān)管總局同意，上述人選可少于三家。

市場監(jiān)管總局應當對義務人提交的受托人及委托協(xié)議、剝離業(yè)務買方人選及出售協(xié)議進行審查，以確保其符合審查決定要求。

限制性條件為剝離的，市場監(jiān)管總局上述審查所用時間不計入剝離期限。

第四十條審查決定未規(guī)定自行剝離期限的，剝離義務人應當在審查決定作出之日起六個月內找到適當?shù)馁I方并簽訂出售協(xié)議。經(jīng)剝離義務人申請并說明理由，市場監(jiān)管總局可以酌情延長自行剝離期限，但延期最長不得超過三個月。

審查決定未規(guī)定受托剝離期限的，剝離受托人應當在受托剝離開始之日起六個月內找到適當?shù)馁I方并簽訂出售協(xié)議。

第四十一條剝離義務人應當在市場監(jiān)管總局審查批準買方和出售協(xié)議后，與買方簽訂出售協(xié)議，并自簽訂之日起三個月內將剝離業(yè)務轉移給買方，完成所有權轉移等相關法律程序。經(jīng)剝離義務人申請并說明理由，市場監(jiān)管總局可以酌情延長業(yè)務轉移的期限。

第四十二條經(jīng)市場監(jiān)管總局批準的買方購買剝離業(yè)務達到申報標準的，取得控制權的經(jīng)營者應當將其作為一項新的經(jīng)營者集中向市場監(jiān)管總局申報。市場監(jiān)管總局作出審查決定之前，剝離義務人不得將剝離業(yè)務出售給買方。

第四十三條在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務人應當履行下列義務：

（一）保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理；

（二）不得實施任何可能對剝離業(yè)務有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務的關鍵員工，獲得剝離業(yè)務的商業(yè)秘密或者其他保密信息等；

（三）指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務。管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應當?shù)玫奖O(jiān)督受托人的同意；

（四）確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關剝離業(yè)務的充分信息，評估剝離業(yè)務的商業(yè)價值和發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

（五）根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營；

（六）向買方及時移交剝離業(yè)務并履行相關法律程序。

第四十四條監(jiān)督受托人應當在市場監(jiān)管總局的監(jiān)督下履行下列職責：

（一）監(jiān)督義務人履行本規(guī)定、審查決定及相關協(xié)議規(guī)定的義務；

（二）對剝離義務人推薦的買方人選、擬簽訂的出售協(xié)議進行評估，并向市場監(jiān)管總局提交評估報告；

（三）監(jiān)督剝離業(yè)務出售協(xié)議的執(zhí)行，并定期向市場監(jiān)管總局提交監(jiān)督報告；

（四）協(xié)調剝離義務人與潛在買方就剝離事項產生的爭議；

（五）按照市場監(jiān)管總局的要求提交其他與義務人履行限制性條件有關的報告。

未經(jīng)市場監(jiān)管總局同意，監(jiān)督受托人不得披露其在履行職責過程中向市場監(jiān)管總局提交的各種報告及相關信息。

第四十五條在受托剝離階段，剝離受托人負責為剝離業(yè)務找到買方并達成出售協(xié)議。

剝離受托人有權以無底價方式出售剝離業(yè)務。

第四十六條審查決定應當規(guī)定附加限制性條件的期限。

根據(jù)審查決定，限制性條件到期自動解除的，經(jīng)市場監(jiān)管總局核查，義務人未違反審查決定的，限制性條件自動解除。義務人存在違反審查決定情形的，市場監(jiān)管總局可以適當延長附加限制性條件的期限，并及時向社會公布。

根據(jù)審查決定，限制性條件到期后義務人需要申請解除的，義務人應當提交書面申請并說明理由。市場監(jiān)管總局評估后決定解除限制性條件的，應當及時向社會公布。

限制性條件為剝離，經(jīng)市場監(jiān)管總局核查，義務人履行完成所有義務的，限制性條件自動解除。

第四十七條審查決定生效期間，市場監(jiān)管總局可以主動或者應義務人申請對限制性條件進行重新審查，變更或者解除限制性條件。市場監(jiān)管總局決定變更或者解除限制性條件的，應當及時向社會公布。

市場監(jiān)管總局變更或者解除限制性條件時，應當考慮下列因素：

（一）集中交易方是否發(fā)生重大變化；

（二）相關市場競爭狀況是否發(fā)生實質性變化；

（三）實施限制性條件是否無必要或者不可能；

（四）應當考慮的其他因素。

第五章對違法實施經(jīng)營者集中的調查

第四十八條經(jīng)營者集中達到申報標準，經(jīng)營者未申報實施集中、申報后未經(jīng)批準實施集中或者違反審查決定的，依照本章規(guī)定進行調查。

第四十九條對涉嫌違法實施經(jīng)營者集中，任何單位和個人有權向市場監(jiān)管總局舉報。市場監(jiān)管總局應當為舉報人保密。

舉報采用書面形式，并提供舉報人和被舉報人基本情況、涉嫌違法實施經(jīng)營者集中的相關事實和證據(jù)等內容的，市場監(jiān)管總局應當進行必要的核查。

第五十條對有初步事實和證據(jù)表明存在違法實施經(jīng)營者集中嫌疑的，市場監(jiān)管總局應當予以立案，并書面通知被調查的經(jīng)營者。

第五十一條被調查的經(jīng)營者應當在立案通知送達之日起三十日內，向市場監(jiān)管總局提交是否屬于經(jīng)營者集中、是否達到申報標準、是否申報、是否違法實施等有關的文件、資料。

第五十二條市場監(jiān)管總局應當自收到被調查的經(jīng)營者依照本規(guī)定第五十一條提交的文件、資料之日起三十日內，對被調查的交易是否屬于違法實施經(jīng)營者集中完成初步調查。

屬于違法實施經(jīng)營者集中的，市場監(jiān)管總局應當作出實施進一步調查的決定，并書面通知被調查的經(jīng)營者。經(jīng)營者應當停止違法行為。

不屬于違法實施經(jīng)營者集中的，市場監(jiān)管總局應當作出不實施進一步調查的決定，并書面通知被調查的經(jīng)營者。

第五十三條市場監(jiān)管總局決定實施進一步調查的，被調查的經(jīng)營者應當自收到市場監(jiān)管總局書面通知之日起三十日內，依照本規(guī)定關于經(jīng)營者集中申報文件、資料的規(guī)定向市場監(jiān)管總局提交相關文件、資料。

市場監(jiān)管總局應當自收到被調查的經(jīng)營者提交的符合前款規(guī)定的文件、資料之日起一百二十日內，完成進一步調查。

在進一步調查階段，市場監(jiān)管總局應當按照反壟斷法及本規(guī)定，對被調查的交易是否具有或者可能具有排除、限制競爭效果進行評估。

第五十四條在調查過程中，被調查的經(jīng)營者、利害關系人有權陳述意見。市場監(jiān)管總局應當對被調查的經(jīng)營者、利害關系人提出的事實、理由和證據(jù)進行核實。

第五十五條市場監(jiān)管總局在作出行政處罰決定前，應當將作出行政處罰決定的事實、理由和依據(jù)告知被調查的經(jīng)營者。

被調查的經(jīng)營者應當在市場監(jiān)管總局規(guī)定的期限內提交書面意見。書面意見應當包括相關事實和證據(jù)。

第五十六條市場監(jiān)管總局對違法實施經(jīng)營者集中應當依法作出處理決定，并可以向社會公布。

第六章法律責任

第五十七條經(jīng)營者違反反壟斷法規(guī)定實施集中的，依照反壟斷法第四十八條規(guī)定予以處罰。

第五十八條申報人隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，市場監(jiān)管總局對經(jīng)營者集中申報不予立案或者撤銷立案，并可以依照反壟斷法第五十二條規(guī)定予以處罰。

第五十九條受托人未按要求履行職責的，由市場監(jiān)管總局責令改正；情節(jié)嚴重的，可以要求義務人更換受托人，并對受托人處三萬元以下的罰款。

第六十條剝離業(yè)務的買方未按規(guī)定履行義務，影響限制性條件實施的，由市場監(jiān)管總局責令改正，并可以處三萬元以下的罰款。

第七章附則

第六十一條市場監(jiān)管總局以及其他單位和個人對于知悉的商業(yè)秘密、未披露信息或者保密商務信息承擔保密義務，但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應當披露的或者事先取得權利人同意的除外。

第六十二條對未達到申報標準但是具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中，市場監(jiān)管總局可以依照本規(guī)定收集事實和證據(jù)，并進行調查。

第六十三條在審查或者調查過程中，市場監(jiān)管總局可以組織聽證。聽證程序依照《市場監(jiān)督管理行政許可程序暫行規(guī)定》《市場監(jiān)督管理行政處罰聽證暫行辦法》執(zhí)行。

第六十四條對于需要送達經(jīng)營者的書面文件，送達方式參照《市場監(jiān)督管理行政處罰程序暫行規(guī)定》執(zhí)行。

第六十五條本規(guī)定自2020年12月1日起施行。